本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年6月22日收到深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司2016年年報的問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。公司收到問詢函后高度重視并對函中關(guān)注的問題進(jìn)行了自查。公司已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所作出了回復(fù)，現(xiàn)將有關(guān)回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、報告期內(nèi)，你公司于2016年10月28日、12月29日分別出售北京國能電池科技有限公司3%和2%的股權(quán)，為報告期貢獻(xiàn)利潤9,680.37萬元和6,486.74萬元。請詳細(xì)說明該交易的背景、交易的原因及必要性、交易價格是否公允及相關(guān)依據(jù)、投資收益確認(rèn)時點及相關(guān)依據(jù)、相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
回復(fù)說明：
公司于2009年開始布局儲能產(chǎn)業(yè)，設(shè)立國家級儲能實驗室，在儲能系統(tǒng)及集成應(yīng)用上厚積薄發(fā)，得到了市場的廣泛認(rèn)可。根據(jù)公司戰(zhàn)略需求，隨著儲能市場的逐步開啟，為保障公司儲能訂單的交付和成本控制，公司開始布局電芯產(chǎn)業(yè)。北京國能電池科技有限公司（以下簡稱“北京國能”）作為公司參股公司，近兩年發(fā)展迅速、技術(shù)穩(wěn)定，其生產(chǎn)的動力電池供不應(yīng)求，因此不能完全滿足公司儲能需求；因此，公司于2016年度出售北京國能5%股權(quán)，置換出的投資成本及投資收益計劃用于和北京國能共同出資設(shè)立江西科能儲能電池系統(tǒng)有限公司，該公司規(guī)劃年產(chǎn)10億AH儲能電芯，將保障公司在儲能市場的發(fā)展。
2016年10月28日，公司和寧波梅山保稅港區(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定公司以人民幣12,250.00萬元的價格向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓所持有的北京國能電池科技有限公司3%股權(quán)，共636.87萬股，實際轉(zhuǎn)讓價格為每股19.23元。處置上述股權(quán)對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值為3,955.82萬元，轉(zhuǎn)出其他資本公積金額1,386.19萬元，確認(rèn)本期投資收益金額9,680.37萬元。截止2016年12月31日，公司已全額收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12,250.00萬元。
2016年12月30日，公司和自然人鄢月亮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定公司以人民幣8,166.67萬元的價格向鄢月亮轉(zhuǎn)讓所持有的北京國能電池科技有限公司2%股權(quán)，共424.58萬股，實際轉(zhuǎn)讓價格為每股19.23元。處置上述股權(quán)對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值為2,604.06萬元，轉(zhuǎn)出其他資本公積金額924.13萬元，確認(rèn)本期投資收益金額6,486.74萬元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，2016年末公司已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4,200.00萬元，達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效條件并于2016年度確認(rèn)相關(guān)投資收益。
以上兩次股權(quán)處置價格綜合考慮2016年9月華夏人壽保險股份有限公司、北京中海盈創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）、寧波華山恒東投資管理中心（有限合伙）等新投資人向被投資單位北京國能電池科技有限公司增資時的股權(quán)價格后，最終價格經(jīng)交易雙方商業(yè)談判后確認(rèn)，相關(guān)會計處理符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
2、報告期末，你公司資產(chǎn)負(fù)債率為77.15%，最近兩年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)，財務(wù)費(fèi)用為2.46億元，同比增加99.36%。請結(jié)合公司營運(yùn)資金狀況，分析公司償債能力，詳細(xì)說明公司已采取和擬采取的償債保障措施。
回復(fù)說明：
近年來，公司不斷加大對光伏電站的投入，累計已投入資金約36億元，2016年末公司持有正常運(yùn)營的光伏/風(fēng)力電站規(guī)模為414.5MW；公司收購百年金海科技有限公司及深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司，合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9.198億元。由于上述投資部分系以融資方式投入，導(dǎo)致公司2016年末資產(chǎn)負(fù)債率增加至77.15%。
與此同時，公司持續(xù)加大對新能源設(shè)備、智慧儲能、充電站/樁、EPC總承包等新業(yè)務(wù)的研發(fā)投入、市場開拓和業(yè)務(wù)并購力度，新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展也需要投入大量的前期生產(chǎn)經(jīng)營的營運(yùn)資金；公司現(xiàn)有的光伏及風(fēng)力電站項目電價補(bǔ)貼專項資金到位相對滯后，2016年報告期末應(yīng)收賬款中電價補(bǔ)貼資金余額達(dá)35,481.71萬元；上述因素導(dǎo)致公司最近兩年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)負(fù)數(shù)。
2016年度財務(wù)費(fèi)用2.46億元，同比增加99.36%，主要系公司近兩年由于投資新能源光伏及風(fēng)力電站項目、百年金海及芯瓏電子的并購等業(yè)務(wù)，導(dǎo)致公司資金需求壓力持續(xù)增大，融資規(guī)模持續(xù)增加。2016年報告期末帶息負(fù)債（短期借款、長期借款、長期應(yīng)付款、應(yīng)付利息）余額達(dá)39.61億元，占公司整體負(fù)債余額的42.00%。
公司已從以下兩個方面改善資產(chǎn)負(fù)債狀況并提高償債能力：
第一，增加股權(quán)融資金額。
2017年3月，公司已經(jīng)完成非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）22,311.82萬股，實際募集資金凈額為人民幣180,415.21萬元，本次股權(quán)融資為公司未來發(fā)展提供了穩(wěn)定的資金保障。
第二，出售并剝離部分長期資產(chǎn)。
2017年3月，公司將持有的全資子公司分宜縣陸輝光伏發(fā)電有限公司100%的股權(quán)以人民幣10,963.94萬元的價格轉(zhuǎn)讓給江西省水投能源發(fā)展有限公司，產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益約1,500萬元；轉(zhuǎn)讓分宜陸輝股權(quán)所得款項及前期墊付的光伏電站建設(shè)款項均用于補(bǔ)充流動資金及償還高息債務(wù)、新增工程建設(shè)投資，有利于改善公司目前的資金狀況。
為實現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，集中優(yōu)勢資源提升主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力，2017年6月，公司第六屆董事會第二十五次（臨時）會議與2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬將持有的與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較小的控股子公司深圳市科陸物聯(lián)信息技術(shù)有限公司85%的股權(quán)以人民幣17,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳市金粵投資有限公司及中天潤邦信息技術(shù)有限公司。本次轉(zhuǎn)讓所得款項將用于補(bǔ)充流動資金及公司主營業(yè)務(wù)投入，有利于公司盤活資產(chǎn)，實現(xiàn)公司整體利益最大化。
截至2017年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)下降為67.59%。公司對持有的一些光伏電站項目已有轉(zhuǎn)讓意向，正在積極進(jìn)行接洽。公司還將進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收賬款、存貨、日常經(jīng)營費(fèi)用的管理，提高資金使用效率。預(yù)計隨著公司經(jīng)營計劃的逐步實施，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績、運(yùn)營資金使用效率、資產(chǎn)負(fù)債率和償債能力產(chǎn)生積極正面的影響。
3、報告期內(nèi)，百年金?？萍加邢薰緦崿F(xiàn)業(yè)績4,666.32萬元，未達(dá)5,000萬元承諾業(yè)績，你公司未對百年金海科技有限公司商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充說明上述商譽(yù)減值測試的具體過程，分析所選取參數(shù)和未來現(xiàn)金流量的原因及合理性，你公司未對相關(guān)商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。請審計機(jī)構(gòu)發(fā)表專項意見。