6月15日,因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌三個(gè)月的天際股份于6月15日晚間終于揭開(kāi)重組的面紗。根據(jù)公司披露的重大資產(chǎn)重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)新華化工、興創(chuàng)源投資及新昊投資等3名交易對(duì)方合計(jì)持有的江蘇新泰材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新泰材料”）100%股份，收購(gòu)金額達(dá)27億元。

溢價(jià)18倍收購(gòu)

按照交易方案，收購(gòu)新泰材料85%的交易對(duì)價(jià)將以發(fā)行股份的方式支付，15%的交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付。上市公司擬向新華化工、興創(chuàng)源投資及新昊投資合計(jì)發(fā)行股份1.78億股，發(fā)行價(jià)格按除權(quán)后確定為12.89元/股，支付現(xiàn)金4.05億元。

此外，公司還擬向汕頭天際、合隆包裝及吳錠延等3名募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6.2億元。募集配套資金用途包括：支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.05億元，支付中介費(fèi)用及交易稅費(fèi)3500萬(wàn)元，補(bǔ)充流動(dòng)資金1.8億元。認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，汕頭天際為公司的控股股東，合隆包裝為公司持股5%以上的股東。

根據(jù)披露，2015年7月，新泰材料在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）股票掛牌。2016年5月，新泰材料宣布在新三板股票終止掛牌。目前新泰材料股票正在辦理在新三板的終止掛牌手續(xù)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新泰材料在2014年、2015年和2016年1-3月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1666.8萬(wàn)元、7600.17萬(wàn)元、1.24億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1065.26萬(wàn)元、1708萬(wàn)元和6547.64萬(wàn)元。截至2016年3月底，新泰材料的凈資產(chǎn)為1.43億元。

方案顯示，新泰材料100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年3月31日的評(píng)估值為27億元，較其凈資產(chǎn)增幅為1794.73%。本次交易中，交易對(duì)方承諾新泰材料在2016年-2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.87億元、2.4億萬(wàn)、2.48億元，累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為6.75億元。如果新泰材料在承諾期內(nèi)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，則交易對(duì)方承諾以股份或者現(xiàn)金的方式補(bǔ)償上市公司。

擬大幅擴(kuò)產(chǎn)六氟磷酸鋰

據(jù)介紹，新泰材料成立于2011年8月31日，主要從事六氟磷酸鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前產(chǎn)能為1080噸/年。由于六氟磷酸鋰作為電解液的核心材料，出現(xiàn)供不應(yīng)求的狀況，市場(chǎng)價(jià)格從2015年9月份開(kāi)始呈快速上漲態(tài)勢(shì)，為了滿足六氟磷酸鋰市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)和擴(kuò)大市場(chǎng)份額，新泰材料正在籌建6000噸六氟磷酸鋰項(xiàng)目，根據(jù)常熟市發(fā)展和改革委員會(huì)于2016年3月15日核發(fā)的“常發(fā)改[2016]91號(hào)”文件，同意新泰材料六氟磷酸鋰項(xiàng)目備案，新泰材料目前正在履行相關(guān)報(bào)建程序。擴(kuò)產(chǎn)后完成后，新泰材料的產(chǎn)能將達(dá)到7080噸/年。

按照公司統(tǒng)計(jì)，目前六氟磷酸鋰國(guó)內(nèi)企業(yè)的主要產(chǎn)能約為12180噸，新泰材料的產(chǎn)能占比約為8.87%，而多氟多(002407,股吧)（002407）、天賜材料(002709,股吧)（002709）、必康股份（002411）等上市公司的產(chǎn)能分別占比20.53%、16.42%、16.42%。但隨著各企業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)申報(bào)及達(dá)產(chǎn)后，新泰材料產(chǎn)能將擴(kuò)建到7080噸，預(yù)測(cè)期內(nèi)國(guó)內(nèi)企業(yè)的主要產(chǎn)能將增長(zhǎng)至38080噸，新泰材料產(chǎn)能占比將達(dá)到約19%，位于市場(chǎng)前列。

此外，在生產(chǎn)技術(shù)方面，新泰材料已獲授權(quán)六氟磷酸鋰制備方法發(fā)明專利1項(xiàng)，正在申請(qǐng)的發(fā)明專利和實(shí)用新型共20項(xiàng)。經(jīng)過(guò)多年六氟磷酸鋰應(yīng)用領(lǐng)域技術(shù)的積累，公司掌握了全方位均勻旋轉(zhuǎn)式干燥技術(shù)、無(wú)揮發(fā)攪拌式快速結(jié)晶技術(shù)、液體分離式冷熱交換獨(dú)立升降溫技術(shù)、氟化氫氣液分離提純及裝置改造技術(shù)等，保證公司產(chǎn)品的純度和質(zhì)量的穩(wěn)定性。

擬開(kāi)啟雙主業(yè)模式

在本次交易實(shí)施前，汕頭天際及其一致行動(dòng)人星嘉國(guó)際持有天際股份56.49%的股份，為公司控股股東，公司的實(shí)際控制人為吳錫盾、池錦華夫婦。在考慮公司2015年度利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本方案及募集配套資金按6.2億元測(cè)算的情況下，本次交易完成后，汕頭天際及其一致行動(dòng)人星嘉國(guó)際仍持有公司34.24%的股份，仍為上市公司控股股東，實(shí)際控制人未發(fā)生變化。與此同時(shí)，新華化工及其一致行動(dòng)人新昊投資還就不謀求天際股份控制權(quán)作出了承諾。

天際股份表示，通過(guò)本次交易，核心競(jìng)爭(zhēng)力突出、發(fā)展前景廣闊的六氟磷酸鋰將注入上市公司，本次交易完成后，上市公司將由傳統(tǒng)的廚房小家電制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為“家電+鋰離子電池材料”雙主業(yè)發(fā)展模式，實(shí)現(xiàn)公司兩輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。本次交易擬注入的六氟磷酸鋰毛利率貢獻(xiàn)較高，有助于優(yōu)化和改善上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力，為上市公司股東的利益提供更為多元化和可靠的保障。

本次交易后，天際股份進(jìn)入具有廣闊市場(chǎng)前景的鋰離子電池材料行業(yè)，并利用上市公司平臺(tái)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，從而實(shí)施“家電+鋰離子電池材料”雙主業(yè)發(fā)展模式，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)而進(jìn)一步優(yōu)化公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力。借力此次收購(gòu)，上市公司將實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展格局，豐富公司產(chǎn)品線，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。