發(fā)行人聲明
1、上海航天汽車機電股份有限公司及董事會全體成員保證非公開發(fā)行A股股票預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對預(yù)案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬于不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
特別提示
1、本次發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第八次會議審議通過，經(jīng)上海航天汽車機電股份有限公司2015年第一次臨時股東大審議通過，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)通過（國資產(chǎn)權(quán)[2015]874號）。公司于2015年11月19日召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于修改公司2015年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于公司2015年度非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等議案，并對《2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。本次非公開發(fā)行方案尚需上海航天汽車機電股份有限公司股東大會審議通過和中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]核準。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括上航工業(yè)、航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象。其中，上航工業(yè)擬認購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%，航天投資擬認購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%。除上航工業(yè)、航天投資外其他的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會[微博]規(guī)定條件的基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)條件的機構(gòu)或個人投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象在公司取得本次非公開發(fā)行核準文件后由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
3、本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日，即2015年11月20日。本次非公開發(fā)行價格不低于10.36元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（即11.46元/股）的90%。具體發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，結(jié)合市場情況及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，發(fā)行底價和價格將作相應(yīng)調(diào)整。
上航工業(yè)、航天投資不參與市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。
本次非公開發(fā)行的認購方式為現(xiàn)金認購。
4、本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過19，637萬股（含本數(shù)），如公司股票在定價基準日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，在上述范圍內(nèi)，根據(jù)實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
其中上航工業(yè)、航天投資擬分別認購不少于本次發(fā)行股份總數(shù)10%的股份，該等股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5、本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計不超過20.34億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投建226MW光伏電站項目以及償還借款。
6、本次發(fā)行完成后，公司的控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
7、本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東共享公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤。
釋義
在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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本預(yù)案中部分合計數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，概由四舍五入造成。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
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二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、光伏行業(yè)發(fā)展背景
我國光伏產(chǎn)業(yè)在世界范圍內(nèi)處于領(lǐng)先地位。近年來，雖然多個國家先后發(fā)起針對中國光伏產(chǎn)品的“雙反”調(diào)查，導(dǎo)致我國光伏產(chǎn)品開發(fā)海外市場受阻，但國內(nèi)光伏市場在政府相關(guān)利好政策推動下繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。
2013年，我國光伏電站建設(shè)進入高速發(fā)展階段。在國家能源結(jié)構(gòu)調(diào)整的大方針背景下，能源主管部門先后出臺了包括《關(guān)于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》、《關(guān)于進一步落實分布式光伏發(fā)電有關(guān)政策的通知》等在內(nèi)的重要政策，不僅強調(diào)健全光伏電站項目備案管理，大力治理光伏電站開發(fā)過程中的投機行為，更是明確分布式發(fā)電全額上網(wǎng)及電價補貼方式，進一步表明了國家對光伏發(fā)電的一貫支持態(tài)度，推動了光伏電站的發(fā)展。并通過國內(nèi)光伏電站的建設(shè)消化上游制造業(yè)的產(chǎn)能，帶動上游制造業(yè)緩慢復(fù)蘇。
2014年，我國光伏產(chǎn)業(yè)整體呈現(xiàn)穩(wěn)中向好和有序發(fā)展局面。截至2014年底，光伏發(fā)電累計并網(wǎng)裝機容量28.05GW，同比增長60%，其中，大型地面電站23.38GW，分布式電站4.67GW。光伏年發(fā)電量約250億千瓦時，同比增長超過200%。同年，國家能源局下發(fā)《2015年度全國光伏年度計劃新增并網(wǎng)規(guī)模表》，計劃2015全國新增并網(wǎng)規(guī)模17.8GW。
我國光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)布局呈現(xiàn)東、西部共同推進，并逐漸由西向東發(fā)展格局。與此同時，全國光伏發(fā)電應(yīng)用模式也不斷創(chuàng)新，并取得了重大成果，各類項目的建設(shè)和實施，帶動了社會投資，創(chuàng)新了光伏發(fā)電模式，起到了良好的示范效果。另外，與農(nóng)業(yè)相結(jié)合的光伏農(nóng)業(yè)大棚、漁光互補電站逐漸成為市場熱點；集合荒山荒坡治理、煤礦采空區(qū)治理和沙漠化治理的生態(tài)恢復(fù)與光伏發(fā)電建設(shè)相結(jié)合的項目不斷推陳出新。
光伏發(fā)電是我國重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，大力推進光伏發(fā)電應(yīng)用對優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)、保障能源安全、改善生態(tài)環(huán)境、轉(zhuǎn)變城鄉(xiāng)用能方式具有重大戰(zhàn)略意義。
2、光伏行業(yè)政策背景
太陽能光伏發(fā)電是具有發(fā)展?jié)摿Φ某柈a(chǎn)業(yè)，也是具有戰(zhàn)略意義的新能源產(chǎn)業(yè)。2013年以來，國務(wù)院及行業(yè)主管部門先后出臺了一系列政策文件，支持太陽能光伏發(fā)電，主要政策概況如下：
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國務(wù)院及產(chǎn)業(yè)主管部門對太陽能光伏發(fā)電行業(yè)持續(xù)政策支持，能夠優(yōu)化公司太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的投運環(huán)境，進一步增強公司投運信心。
3、公司業(yè)務(wù)背景
公司自進入光伏領(lǐng)域以來，把握機遇，直面挑戰(zhàn)，同步聚焦光伏終端市場開發(fā)與光伏制造能力提升，已在光伏領(lǐng)域取得了較好的成績，2014年，公司光伏組件產(chǎn)銷量均超過800MW，躋身2014年中國光伏企業(yè)組件出貨量排名前10位（根據(jù)solarbuzz市場調(diào)研結(jié)果）；2014年電站EPC工程總量排名位列全球第4位、國內(nèi)第2位（根據(jù)IHS市場調(diào)研結(jié)果），截至2014年底，已累計轉(zhuǎn)讓光伏電站320MW，以大型地面電站為主。公司現(xiàn)已成為專業(yè)的光伏電站開發(fā)商與運維服務(wù)商。
本次非公開發(fā)行，將為公司光伏行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提供資金支持，進一步拓展公司在光伏產(chǎn)業(yè)終端的布局，并為其未來的發(fā)展提供資金支持，提高公司整體競爭力。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的
公司通過本次非公開發(fā)行股票籌集資金，用于投建太陽能光伏電站項目以及償還借款。在太陽能光伏發(fā)電行業(yè)快速增長、行業(yè)優(yōu)惠政策密集出臺的背景下，公司通過此次非公開發(fā)行募集的資金大力推進太陽能光伏電站的建設(shè)，進一步加快光伏發(fā)電項目布局建設(shè)，符合國家政策導(dǎo)向和我國能源消費結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的需求，有利于建立航天機電在光伏行業(yè)的優(yōu)勢地位，提高公司在太陽能光伏電站領(lǐng)域的競爭能力。
基于公司的發(fā)展規(guī)劃，公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金：
1、投建光伏電站，擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模
公司擬使用本次發(fā)行的募集資金投建光伏電站。目前公司以下游電站帶動整體產(chǎn)業(yè)鏈的光伏產(chǎn)業(yè)盈利模式已經(jīng)取得良好成效，收益穩(wěn)定。公司擬將進一步加強終端電站建設(shè)，完善并擴大光伏產(chǎn)業(yè)規(guī)模，最終在帶動公司上游光伏產(chǎn)品銷售的同時，也將為公司帶來良好的收益。
此外，公司正全力打造為分布式能源建立的配套電商平臺，通過多渠道金融通道、互聯(lián)網(wǎng)銷售作為支撐，強化并提升供應(yīng)鏈體系，實現(xiàn)公司全業(yè)務(wù)模塊線上與線下的融合，做大做強產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提升公司光伏產(chǎn)業(yè)價值。因此，光伏電站的投建，能夠為完善光伏電商平臺產(chǎn)業(yè)鏈提供有力的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)支撐。
2、償還借款，為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標提供資金支持
公司擬使用本次發(fā)行的募集資金償還部分借款，從而降低債務(wù)性融資比例，進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低資金成本，提升公司信用和融資能力，降低公司經(jīng)營風險，夯實公司發(fā)展基礎(chǔ)。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為包括上航工業(yè)、航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象。其中，上航工業(yè)為公司控股股東，航天投資與公司屬同一實際控制人控制。
四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)擇機向特定對象非公開發(fā)行A股股票。
?。ㄈ┒▋r基準日及發(fā)行價格
航天機電本次發(fā)行的定價基準日為航天機電第六屆董事會第十五次會議決議公告之日，即2015年11月20日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價為10.36元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）（即11.46元/股的90%）。
若航天機電股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行底價將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由航天機電董事會根據(jù)航天機電股東大會的授權(quán)，按照中國證監(jiān)會《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行對象申購報價情況，和主承銷商協(xié)商確定。上航工業(yè)及航天投資不參與市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果，認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。
?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量為不超過19，637萬股（含本數(shù)），在該發(fā)行范圍內(nèi)，董事會將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至本次發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括上航工業(yè)及航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定投資者。其中，上航工業(yè)擬認購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%，航天投資擬認購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%。除上航工業(yè)及航天投資之外的其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。發(fā)行對象將在本次發(fā)行取得核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以及發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購航天機電本次發(fā)行的A股股票。
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上航工業(yè)及航天投資通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定發(fā)行對象通過本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
?。ㄆ撸L存的未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行前滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行股票決議的有效期
本次發(fā)行股票決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
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本次發(fā)行的股票限售期滿后將在上海證券交易所[微博]上市交易。
五、募集資金數(shù)量和用途
本次發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過20.34億元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：
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在本次發(fā)行募集資金到位之前，航天機電可根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以其他資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。募集資金如有不足，董事會可根據(jù)項目的實際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰椖康哪技Y金投入金額進行適當調(diào)整，并以自籌資金進行解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象之一上航工業(yè)為公司控股股東，航天投資與公司屬同一實際控制人控制，本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事已對本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。在董事會審議本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。本次非公開發(fā)行相關(guān)議案在提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東也將進行回避相關(guān)議案的表決。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前，航天機電總股本為1，250，179，897.00股，控股股東上海航天工業(yè)（集團）有限公司直接持有公司378，350，534股，通過全資子公司上海新上廣經(jīng)濟發(fā)展有限公司、上海航天有線電廠有限公司分別持有公司35，617，029股和35，054，498股，上航工業(yè)合計持有公司449，022，061股，持股比例為35.92%。航天投資控股有限公司持有公司45，484，590股，持股比例為3.64%。公司實際控制人為中國航天科技(52.88, 0.00, 0.00%)集團公司。按本次發(fā)行數(shù)量上限計算，本次發(fā)行完成后上航工業(yè)直接和間接合計持股比例不低于32.39%，仍為公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案取得批準的情況以及尚需呈報批準的程序
本次發(fā)行方案已經(jīng)2015年11月19日公司第六屆董事會第十五次會議審議通過，尚需履行下列程序：
1、股東大會批準
2、中國證監(jiān)會的核準
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況
一、發(fā)行對象的基本情況
（一）上航工業(yè)
本次發(fā)行對象之一上航工業(yè)為本公司控股股東。截至本預(yù)案出具日，上航工業(yè)持有公司378，350，534股，占公司股權(quán)比例為30.26%。此外，上航工業(yè)通過全資子公司上海航天有線電廠有限公司持有公司35，054，498股，占公司股權(quán)比例2.80%；通過全資子公司上海新上廣經(jīng)濟發(fā)展有限公司持有公司35，617，029股，占公司股權(quán)比例為2.85%。
因此，上航工業(yè)及其子公司合計持有本公司449，022，061股，占公司股權(quán)比例為35.92%。
1、上航工業(yè)概況
公司名稱：上海航天工業(yè)(集團)有限公司
法定代表人：代守侖
成立日期：1993年6月1日
注冊資本：70000萬人民幣
公司住所：上海市徐匯區(qū)漕溪路222號3幢701-712室
經(jīng)營范圍：航天產(chǎn)品（專項規(guī)定除外）、通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽能電池銷售，航天產(chǎn)品（專項規(guī)定除外）、通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽能電池領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，實業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，物業(yè)管理，從事貨物進出口及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
2、上航工業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案公告之日，上航工業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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3、近三年上航工業(yè)業(yè)務(wù)情況
上航工業(yè)致力于發(fā)展航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)，在航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)方面，擁有六大板塊，包括光伏、動力鋰電池、高端汽配、燃氣輸配、機電裝備制造和新材料應(yīng)用，形成了多晶硅、太陽能電池片、組件、光伏電站、動力鋰離子電池、汽車空調(diào)、汽車傳感器、燃氣調(diào)壓站、剪板機折彎機等20余種主要產(chǎn)品，在各領(lǐng)域占據(jù)重要地位。另外，在航天服務(wù)業(yè)方面，上航工業(yè)以“依靠航天、服務(wù)航天、融入航天”為宗旨，重點打造六大平臺，分別為：現(xiàn)代商貿(mào)平臺、綜合保障平臺、建筑設(shè)計與管理平臺、健康管理平臺、資產(chǎn)經(jīng)營平臺、衛(wèi)星應(yīng)用與服務(wù)平臺。
上航工業(yè)的各類產(chǎn)業(yè)及相關(guān)業(yè)務(wù)主要通過各子公司推進和發(fā)展，各子公司情況如下表所示：
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上述公司中，上海航天有線電廠有限公司和上海新上廣經(jīng)濟發(fā)展有線公司分別持有航天機電2.80%和2.85%的股份。
4、近兩年上航工業(yè)簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
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以上數(shù)據(jù)經(jīng)中天運會計師事務(wù)所審計，文號為中天運（浙江）【2015】審字第00446號審計報告。
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本次發(fā)行對象之一航天投資與本公司同屬同一實際控制人，系本公司關(guān)聯(lián)方。截至本預(yù)案出具日，航天投資持有公司45，484，590股，占公司股權(quán)比例為3.64%。
1、航天投資概況
公司名稱：航天投資控股有限公司
法定代表人：張?zhí)?/div>
注冊資本：742，500萬元
公司住所：北京市海淀區(qū)阜成路16號航天科技大廈4層
公司類型：有限責任公司(中外合資)
經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理；企業(yè)管理；咨詢服務(wù)；航天科技成果的轉(zhuǎn)化開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；衛(wèi)星應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)品、電子通訊設(shè)備、軟件服務(wù)的開發(fā)及系統(tǒng)集成；物業(yè)管理。（其中股權(quán)出資59000萬元。該企業(yè)于2013年10月25日，由內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)。）
2、航天投資股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案出具日，航天投資的股權(quán)關(guān)系控制關(guān)系如下：
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3、近三年航天投資業(yè)務(wù)情況
航天投資是航天科技集團下屬的航天產(chǎn)業(yè)投資平臺，主要從事投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，近年來，航天投資實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展，注冊資本由8，000萬元增長至74.25億元，管理資金規(guī)模已達到200億元，涵蓋了航天產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和金融資產(chǎn)，形成了較為合理的投資組合，與此同時發(fā)起設(shè)立了航天產(chǎn)業(yè)投資基金、航天高新創(chuàng)投基金、航天高能物聯(lián)網(wǎng)基金等。
截至2014年12月31日，航天投資經(jīng)審計的合并總資產(chǎn)123.27億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益111.50億元，2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤7.09億元。
4、近兩年航天投資簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
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以上數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務(wù)所審計，文號為大華審字【2015】002443號審計報告。
二、發(fā)行對象最近五年是否受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
上航工業(yè)及航天投資最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
?。ㄒ唬ν瑯I(yè)競爭的影響
1、公司與內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司及上海神舟電力有限公司間的同業(yè)競爭問題
2008年公司尚未開展光伏電站投資建設(shè)業(yè)務(wù)，上航工業(yè)設(shè)立了內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司，在內(nèi)蒙古投資了一座示范性光伏電站。2011年，國內(nèi)首批BIPV項目推出，由于項目單體規(guī)模小且分散，而當時公司以大型地面電站項目的投資建設(shè)為主，為避免投資風險，公司與上航工業(yè)合作，由上航工業(yè)新設(shè)上海神舟電力有限公司承擔單體規(guī)模較小的項目的前期投資及開發(fā)風險，并委托公司實施項目建設(shè)、運營管理。
上航工業(yè)已啟動上述兩家公司出售的相關(guān)工作，計劃上海神舟電力有限公司于2015年出售，內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司于2016年出售。公司已于2015年10月28日發(fā)布公告，擬通過產(chǎn)權(quán)交易所摘牌收購上航工業(yè)所持有的神舟電力 96.03%股權(quán)，以解決同業(yè)競爭，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。
2、公司與內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司間的同業(yè)競爭問題
公司控股股東上航工業(yè)下屬控股子公司內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)（其中上航工業(yè)直接持有78.31%，通過航天機電持有19.43%）因在內(nèi)蒙古當?shù)鼐哂挟a(chǎn)業(yè)實體，享有進行光伏電站投資建設(shè)的區(qū)域優(yōu)勢?？紤]到公司光伏業(yè)務(wù)發(fā)展的整體利益，航天機電與內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)就內(nèi)蒙古電站項目進行深入合作，其中，內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)利用內(nèi)蒙古當?shù)毓夥娬窘ㄔO(shè)政策優(yōu)勢取得電站建設(shè)備案指標，航天機電為其電站提供EPC總包服務(wù)。同時，為規(guī)避可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，雙方簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，約定電站項目公司的經(jīng)營決策權(quán)由航天機電行使，光伏電站項目建成后電站項目公司之全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。在扣除內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)自身的投入的資本金和該等投入的相應(yīng)利息(該等利息不高于同期銀行貸款利率)后，轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)之全部所得歸航天機電所有。
本次發(fā)行后，本次發(fā)行對象、發(fā)行對象的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與本公司不存在新增同業(yè)競爭。
?。ǘ﹃P(guān)聯(lián)交易的影響
上航工業(yè)及航天投資系公司的關(guān)聯(lián)方，其認購本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
除此之外，公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易。
四、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)，上航工業(yè)、航天投資及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易如下：
1、2013年8月16日，公司及上海神舟新能源發(fā)展有限公司向上航工業(yè)出售神舟硅業(yè)29.70%股權(quán)事宜已辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
2、上航工業(yè)的行政管理方上海航天技術(shù)研究院向公司提供授信額度及委托貸款，為公司提供擔保。
3、與上航工業(yè)屬同一實際控制人控制的航天財務(wù)有限公司為公司提供財務(wù)資助，融資租賃。
4、公司為上航工業(yè)控制的內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責任公司提供光伏電站項目EPC總包服務(wù)。
上述事項均已在公司年度報告及臨時公告中披露。
五、附條件生效的《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》摘要
公司與上航工業(yè)、航天投資分別簽訂了《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
（一）簽訂時間
公司分別與上航工業(yè)、航天投資于2015年6月10日簽署協(xié)議。
（二）協(xié)議主體
甲方： 上海航天汽車機電股份有限公司（“股份公司”）
乙方： 上海航天工業(yè)（集團）有限公司、航天投資控股有限公司
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中國化學與物理電源行業(yè)協(xié)會(China Industrial Association of Power Sources，縮寫：CIAPS) 是由電池行業(yè)企（事）業(yè)單位自愿組成的全國性、行業(yè)性、非營利性的社會組織。協(xié)會成立于1989年12月，現(xiàn)有上千家會員單位,下設(shè)堿性蓄電池與新型化學電源分會、酸性蓄電池分會、鋰電池分會、太陽能光伏分會、干電池工作委員會、電源配件分會、移動電源分會、儲能應(yīng)用分會、動力電池應(yīng)用分會、電池隔膜分會和電池回收再利用分會等十一個分支機構(gòu)。
本會專業(yè)范圍包括：鉛酸蓄電池、鎘鎳蓄電池、氫鎳蓄電池、鋅錳堿錳電池、鋰一次電池、鋰離子電池、太陽電池、燃料電池、鋅銀電池、熱電池、超級電容器、溫差發(fā)電器及其他各種新型電池、電池系統(tǒng)解決方案，以及各類電池用原材料、零配件、生產(chǎn)設(shè)備、測試儀器和電池管理系統(tǒng)等。
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