證券代碼：002070 證券簡稱：眾和股份(002070,股吧)公告編號(hào)：2014-038

福建眾和股份有限公司關(guān)于控股子公司眾和新能源行使閩鋒鋰業(yè)股權(quán)收購選擇權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、相關(guān)情況介紹

控股子公司廈門眾和新能源有限公司（以下簡稱“眾和新能源”，原名廈門市帛石貿(mào)易有限公司）持有阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“閩鋒鋰業(yè)”） 62.95%股權(quán)，其中，33%股權(quán)為2011年4月通過增資方式取得；29.95%股權(quán)為2012年8月通過股權(quán)受讓方式取得。

根據(jù)2012年1月眾和新能源與閩鋒鋰業(yè)李劍南等原股東簽訂的《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司之投資合同》（增資持有33%閩鋒鋰業(yè)股權(quán)，以下簡稱“《投資合同》”）和2012年8月眾和新能源與閩鋒鋰業(yè)李劍南等原股東簽訂的《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（受讓29.95%閩鋒鋰業(yè)股權(quán)，以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）之相關(guān)約定，若閩鋒鋰業(yè)2013年度審計(jì)后的凈利潤低于3000萬元，則眾和新能源有權(quán)單方要求解除《投資合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求各轉(zhuǎn)讓方退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付資金成本（年息25%）。

經(jīng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2013年度閩鋒鋰業(yè)凈利潤（合并數(shù)）為-1,632.63萬元。

二、行使選擇權(quán)情況

鑒于以下因素考慮，公司控股子公司眾和新能源擬不要求與李劍南等原股東解除上述《投資合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

1、若解除《投資合同》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將導(dǎo)致公司失去閩鋒鋰業(yè)及其控股子公司馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金鑫礦業(yè)”）的控制權(quán)。

2、根據(jù)《投資合同》相關(guān)條款，若閩鋒鋰業(yè)2013 年度的凈利潤低于人民幣3000 萬元整（不含本數(shù)）的情況下，眾和新能源有權(quán)要求李劍南等回購33%股權(quán)，退回股權(quán)價(jià)款并支付資金成本（年息25%）。

若未提出解除協(xié)議的，眾和新能源享有33%股權(quán)重新作價(jià)及業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋Ｕ?，此外根?jù)2012年9月公司與眾和新能源及廈門黃巖貿(mào)易有限公司（以下簡稱“黃巖貿(mào)易”）三方簽訂的《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司股權(quán)投資相關(guān)事宜的協(xié)議》約定，該部分股權(quán)作價(jià)補(bǔ)償或補(bǔ)差由眾和新能源原控股股東黃巖貿(mào)易享有或承擔(dān)，與公司及眾和新能源無關(guān)。

3、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條款，未提出解除協(xié)議的，公司及眾和新能源享有29.95%股權(quán)重新作價(jià)及業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋Ｕ?，具體如下：

A、若閩鋒鋰業(yè)2013年度審計(jì)后的凈利潤低于3000萬元（不含本數(shù)）的，眾和新能源有權(quán)單方要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求各轉(zhuǎn)讓方退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和行權(quán)保證金。若眾和新能源未提出解除協(xié)議的，則視閩鋒鋰業(yè)2014年的凈利潤，確定股權(quán)作價(jià)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）若閩鋒鋰業(yè)2014年的凈利潤高于3000萬元（含本數(shù)）的，則閩鋒鋰業(yè)估值重新確定為6.5億元、評(píng)估值、2014年凈利潤12倍三者孰低，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按確定的閩鋒鋰業(yè)估值×股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例計(jì)算，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到75%；若2015年度及以后的任何一個(gè)年度閩鋒鋰業(yè)的凈利潤達(dá)到4500萬元時(shí)，眾和新能源即支付剩余的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）若閩鋒鋰業(yè)2014年的凈利潤低于3000萬元（不含本數(shù)）的，則閩鋒鋰業(yè)估值重新確定為3億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款重新確定為3億元×股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。

B、若閩鋒鋰業(yè)2013 年凈利潤低于3000 萬元而眾和新能源未提出解除協(xié)議的，且2014年閩鋒鋰業(yè)凈利潤高于3000 萬元的，則李劍南等轉(zhuǎn)讓方承諾閩鋒鋰業(yè)2015 年度凈利潤不低于2014 年度凈利潤的110%，否則李劍南等應(yīng)當(dāng)向眾和新能源按照如下方式支付補(bǔ)償款：

補(bǔ)償款=(目標(biāo)公司2014 年度凈利潤×110%－目標(biāo)公司2015 年度凈利潤)×10×眾和新能源當(dāng)時(shí)實(shí)際持股比例

4、2013年2月，金鑫礦業(yè)探明儲(chǔ)量獲得重大突破（控制和推斷的氧化鋰資源總量由收購前的29.56萬噸增至48.59萬噸），而且2012年以來鋰精粉價(jià)格持續(xù)上漲，礦山潛在價(jià)值將大幅上升。

5、2013年金鑫礦業(yè)對(duì)礦山業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合規(guī)劃，著力推進(jìn)配套工程建設(shè)及礦山資源勘探相關(guān)工作，并重新編制開采方案，導(dǎo)致礦山開采工作擱置，影響了閩鋒鋰業(yè)原料來源，進(jìn)而影響其營業(yè)收入及業(yè)績。隨著前期建設(shè)工程投入并達(dá)產(chǎn)，金鑫礦業(yè)經(jīng)營業(yè)績有望好轉(zhuǎn)。

6、綜合上述情況，同時(shí)根據(jù)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型部署及相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃，并基于對(duì)鋰電行業(yè)前景及鋰礦資源未來價(jià)值判斷，擬同意眾和新能源繼續(xù)履行與閩鋒鋰業(yè)原股東李劍南等簽訂的投資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，不要求閩鋒鋰業(yè)原股東李劍南等人回購閩鋒鋰業(yè)33%股權(quán)、不要求其退回閩鋒鋰業(yè)29.95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和行權(quán)保證金并支付資金成本。

本次交易不構(gòu)成交聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，將提交公司股東大會(huì)審議。

三、相關(guān)方的基本情況

（一）廈門眾和新能源有限公司（眾和新能源）

（1）法定代表人：許建成

（2）住址：廈門市思明區(qū)檳榔西里197號(hào)第一層D10單位

（3）注冊(cè)資本：15,000.00萬元

（4）經(jīng)營范圍：新能源技術(shù)研發(fā)及設(shè)計(jì)；批發(fā)零售：建筑材料、機(jī)械電子設(shè)備、針紡織品、服裝鞋帽、裝飾材料、環(huán)保產(chǎn)品等。

（5）股東情況：公司持有66.67%股權(quán)、黃巖貿(mào)易持有33.33%。

（二）閩鋒鋰業(yè)原股東李劍南等基本情況

四、交易標(biāo)的基本情況

（1）名稱：阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司（有限責(zé)任公司）

（2）法定代表人：翁國輝

（3）住址：四川省阿壩藏族羌族自治州汶川縣百花鄉(xiāng)瓦窯村工業(yè)園區(qū)

（4）注冊(cè)資本：15,096.40萬元

（5）經(jīng)營范圍：單水氫氧化鋰的生產(chǎn)銷售。

（6）主要股東：眾和新能源持有62.95%股權(quán)、廈門國石投資管理有限公司33.1864%。

（7）閩鋒鋰業(yè)（合并）最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

備注：上表2013年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)。2014年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（8）閩鋒鋰業(yè)是公司合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司，公司沒有為閩鋒鋰業(yè)提供擔(dān)保和委托理財(cái)?shù)男袨?，也不存在占用公司資金的情況。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次控股子公司眾和新能源繼續(xù)履行與閩鋒鋰業(yè)原股東李劍南等簽訂的投資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，有利于公司鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型整體部署，不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情形，也不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

六、對(duì)公司的影響

眾和新能源繼續(xù)履行與閩鋒鋰業(yè)原股東李劍南等簽訂的投資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議，有利于公司鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型整體部署。

七、備查文件

（3）眾和新能源2012年1月與閩鋒鋰業(yè)李劍南等原股東簽訂的《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司之投資合同》

（4）眾和新能源2012年8月與閩鋒鋰業(yè)李劍南等原股東簽訂的《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（受讓29.95%閩鋒鋰業(yè)股權(quán)）

（5）2012年9月公司與眾和新能源及廈門黃巖貿(mào)易有限公司《關(guān)于阿壩州閩鋒鋰業(yè)有限公司股權(quán)投資相關(guān)事宜的協(xié)議》

特此公告。