證券代碼：601311 證券簡(jiǎn)稱：駱駝股份(601311,股吧)公告編號(hào)：臨2014-018

      駱駝集團(tuán)股份有限公司

      關(guān)于收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的公告

      本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

      重要內(nèi)容提示：

      1、駱駝集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）于2014年4月12日與揚(yáng)州阿波羅蓄電池有限公司（下稱“揚(yáng)州阿波羅”）全體股東及相關(guān)主體簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意由本公司收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅100%的股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，揚(yáng)州阿波羅將成為本公司的全資子公司。

      2、2014年4月12日，本公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)公司章程和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購(gòu)無(wú)須經(jīng)過本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

      3、本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為附條件生效，即自各方簽署蓋章并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)受方雙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。截至本公告發(fā)布之日，本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)的批準(zhǔn)，但尚未取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股東大會(huì)的最終批準(zhǔn)，其能否通過批準(zhǔn)尚存在不確定性。

      4、本次收購(gòu)前，揚(yáng)州阿波羅為外商投資企業(yè)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，揚(yáng)州阿波羅將變更為內(nèi)資企業(yè)，因此，本次收購(gòu)尚需取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，并辦理外匯、稅務(wù)、工商變更等相關(guān)手續(xù)。本次收購(gòu)最終能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)尚存在不確定性。

      5、本次收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

      一、本次交易概述

      本公司于2014年4月12日與揚(yáng)州阿波羅全體股東澳大利亞東方科技投資有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD及相關(guān)主體簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意本公司收購(gòu)澳大利亞東方科技投資有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的揚(yáng)州阿波羅全部100%股權(quán)。

      2014年4月12日，公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了以下意見：本次收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅蓄電池有限公司100%股權(quán)的交易定價(jià)是參照本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的揚(yáng)州阿波羅截至2013年8月31日的財(cái)務(wù)情況，按照公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成的，交易價(jià)格公允、合理，表決程序合法，未損害公司及投資者的利益。同時(shí)，收購(gòu)揚(yáng)州阿波羅有利于公司生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大及市場(chǎng)占有率的提升，符合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要。我們對(duì)此無(wú)異議。

      根據(jù)《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購(gòu)無(wú)須經(jīng)過公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

      二、交易對(duì)方基本情況

      澳大利亞東方科技投資有限公司，一家根據(jù)澳大利亞法律依法成立及存續(xù)并在澳大利亞上市的有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址：UOB BUILDING, LEVEL 12 32 MARTIN PLACE, SYDNEY, NSW 2000 AUSTRALIA；負(fù)責(zé)人：GERARD MACMAHON；澳大利亞東方科技投資有限公司現(xiàn)持有揚(yáng)州阿波羅55.57%股權(quán)。

      INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD，一家根據(jù)澳大利亞法律依法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址：10 THOMAS ST, KEW, VICTORIA 3101, AUSTRALIA；

      負(fù)責(zé)人：XINSHENG WANG；INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD現(xiàn)持有揚(yáng)州阿波羅44.43%股權(quán)。

      三、交易標(biāo)的基本情況

      1、標(biāo)的公司基本情況

      揚(yáng)州阿波羅，法定代表人為辛羅林，注冊(cè)地址為揚(yáng)州市揚(yáng)子江南路18號(hào)，注冊(cè)資本1309.869955萬(wàn)美元，公司類型為有限責(zé)任公司（外商合資），經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)銷售高容量全密封免維護(hù)鉛酸蓄電池及其配套產(chǎn)品，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；從事鉛酸蓄電池的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含分銷）。

      2、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

      揚(yáng)州阿波羅截至2013年12月31日經(jīng)揚(yáng)州阿波羅聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的總資產(chǎn)為29,238.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為14,235.26萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為37,272.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-635.51萬(wàn)元。

      四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

      1、收購(gòu)價(jià)款

      參照本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的揚(yáng)州阿波羅截至2013年8月31日的財(cái)務(wù)情況，以人民幣貳億貳仟萬(wàn)元作為本次收購(gòu)的計(jì)價(jià)基數(shù)。本公司還將聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)揚(yáng)州阿波羅自2013年9月1日至2014年4月30日期間的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)，雙方將根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)情況協(xié)商確定本次收購(gòu)的最終價(jià)款。

      2、收購(gòu)價(jià)款支付方式

      本次收購(gòu)價(jià)款采取分期支付的方式：（1）本公司已向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付人民幣壹仟萬(wàn)元收購(gòu)保證金，該款項(xiàng)轉(zhuǎn)作收購(gòu)價(jià)款的第一筆付款。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)受讓雙方的董事會(huì)批準(zhǔn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本公司將向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付人民幣壹億肆仟萬(wàn)元作為收購(gòu)價(jià)款的第二筆付款。（3）本次收購(gòu)?fù)瓿晒ど套兏怯浐螅竟緦⑾蚬蓹?quán)轉(zhuǎn)讓方支付收購(gòu)價(jià)款的余款。

      3、本次收購(gòu)的資金來源

      本次收購(gòu)所需要的資金來源于公司自有資金。

      4、托管事宜

      各方一致同意，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓方收到本公司支付的第二筆付款之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方將揚(yáng)州阿波羅委托給本公司管理，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記本公司正式成為揚(yáng)州阿波羅股東之日。

      5、生效條件

      《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自各方簽署蓋章，并經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)受讓雙方有權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。雙方應(yīng)促成并確保在該協(xié)議簽署之日起45日內(nèi)由各自有權(quán)審批機(jī)構(gòu)作出批準(zhǔn)本協(xié)議的最終決議。如自該協(xié)議簽署之日起45日內(nèi)，該協(xié)議未獲得轉(zhuǎn)受讓雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)有效批準(zhǔn)的，雙方均有權(quán)解除該協(xié)議。

      五、收購(gòu)股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

      揚(yáng)州阿波羅坐落于江蘇省揚(yáng)州市港口工業(yè)園，是從事蓄電池研發(fā)、制造、銷售、出口的企業(yè)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊笥欣诒竟驹跂|部戰(zhàn)略布局的早日形成，并在以下幾個(gè)方面對(duì)本公司產(chǎn)生積極影響：

      1、有利于本公司生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大及市場(chǎng)占有率的提升，并能降低本公司的物流成本。

      2、有利于提高本公司在東部地區(qū)的市場(chǎng)影響力，進(jìn)一步鞏固本公司的行業(yè)龍頭地位，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

      3、有利于本公司多元化市場(chǎng)的形成，特別是有利于國(guó)際市場(chǎng)的開拓。

      4、有利于為華東地區(qū)整車廠提供更好的配套服務(wù)。

      六、備查文件

      《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

      《董事會(huì)決議》

      《獨(dú)立董事意見》

      特此公告。