杉杉系的殼生意再添一筆，日前以10.6億元的價格轉(zhuǎn)讓江泉實業(yè)(600212）控股權，“新東家”上海超聚金融信息服務有限公司（下稱“上海超聚”）與國企中航工業(yè)關系錯綜復雜，身份成謎。
證券時報·e公司記者經(jīng)過多方核查發(fā)現(xiàn)，上海超聚背后隱現(xiàn)央企及實力派民企，其實控人劉巖和閆昶煦本身即為國企高管。換言之，國企高管通過不知名公司上海超聚，斥巨資受讓“杉杉系”成員江泉實業(yè)控制權。
江泉實業(yè)此次控股權出讓也意味著杉杉系的退出。自2014年下半年開始，從艾迪西（已更名申通快遞）到江泉實業(yè)，從新華龍到龍江交通，杉杉系掌門人鄭永剛的“殼生意”從未打烊。這一次，杉杉系又在做怎樣的調(diào)整和布局？
溢價一倍賣殼
自2015年6月杉杉系老板鄭永剛入主江泉實業(yè)后，公司兩度重組均告失敗，期間還曾更換過一次重組標的。兩年過去，又到“賣殼”時節(jié)。
5月24日下午江泉實業(yè)停牌，控股股東寧波順辰投資有限公司（下稱“寧波順辰”）籌劃控制權變更事宜。6月8日深夜，江泉實業(yè)低調(diào)地公布了接盤方。
根據(jù)公告，6月8日，寧波順辰與上海超聚簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》，擬將所持江泉實業(yè)6840.32萬股股份（占比13.37%）轉(zhuǎn)讓給上海超聚。股權轉(zhuǎn)讓完成后，江泉實業(yè)實控人將由鄭永剛變更為劉巖。
此次股權轉(zhuǎn)讓價為15.5元/股，總價款為10.6億元。2015年6月，杉杉系入主江泉實業(yè)時，寧波順辰以8.67元/股，共計5.93億元的總代價取得這部分股權。
新的接盤方甫一露面，江泉實業(yè)當天深夜便收到上交所問詢函，首先被關注的是上述股權的高溢價轉(zhuǎn)讓?？蚣軈f(xié)議約定的15.5元/股的轉(zhuǎn)讓價格比江泉實業(yè)停牌前一交易日收盤價7.42元/股高出一倍，溢價幅度達109%。
針對本次股權轉(zhuǎn)讓，江泉實業(yè)公告稱，若雙方對協(xié)議事宜沒能達成一致，任何一方都可終止協(xié)議，無需承擔違約責任，其審慎性被上交所關注。
另外，寧波順辰與上海超聚還未正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，也沒有披露后續(xù)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條件、時間等約定。
上交所對受讓方上海超聚的股權結構、主營業(yè)務、主要財務數(shù)據(jù)、以及實際控制人控制的資產(chǎn)等情況也表示關注，要求上海超聚說明受讓公司股份的主要考慮、資金來源、籌措方式、支付能力等，以及本次股權轉(zhuǎn)讓前后是否存在質(zhì)押股份的情形或計劃。
6月12日晚間，江泉實業(yè)回復了上交所的問詢函。公司表示，本次股權轉(zhuǎn)讓定價與上市公司股票二級市場的定價機制不同，具有一定差異，是正常的市場行為。
在框架協(xié)議簽訂后5個交易日內(nèi)，上海超聚將向?qū)幉槼街Ц?000萬元誠意金，并可以在此后不超過30個交易日內(nèi)對上市公司進行盡職調(diào)查，公司認為此次股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議是審慎的。
若上海超聚在盡職調(diào)查過程中沒有發(fā)現(xiàn)框架協(xié)議中約定的情形，那么上海超聚在盡職調(diào)查完成后10個交易日內(nèi)（即雙方最晚于框架協(xié)議簽署日后40個交易日內(nèi)）與寧波順辰定簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
國企高管接盤
兩年間，江泉實業(yè)的“殼費”翻了一倍，達到10.6億元，接盤江泉實業(yè)的上海超聚及其實控人劉巖的資金實力到底如何？
資料顯示，上海超聚成立于2014年3月，注冊資本僅有1000萬元，法定代表人為劉巖，其經(jīng)營范圍主要為金融信息技術及業(yè)務流程外包等。
上海超聚股權結構簡單，兩位自然人劉巖和閆昶煦分別持有上海超聚51%和49%的股權，分別任公司執(zhí)行董事和監(jiān)事。
江泉實業(yè)回復上交所稱，上海超聚本次擬受讓股份的資金來源主要為自有資金、自籌資金，不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情況。公司表示，上海超聚及實際控制人劉巖具有較強的支付能力，劉巖通過上海超聚持有11家公司股權，并在北京擁有兩套房產(chǎn)，在上海和重慶各有一套房產(chǎn)。公司稱，劉巖近期有出售部分企業(yè)股權籌集資金支付股權轉(zhuǎn)讓價款的考慮。
上海超聚持有的11家公司中，有7家均通過重慶萬盛青年匯旅游管理有限公司（下稱“重慶萬盛”）全資持有，這些公司的注冊資本均只有100萬元。證券時報·e公司記者一一查詢發(fā)現(xiàn)，這7家孫公司中除了兩家分別于2015年12月和2016年12月成立以外，其余5家公司集中于今年3-4月成立，突擊成立痕跡明顯。
從上文可對上海超聚的資金實力窺見一斑，那么上海超聚的股東劉巖和閆昶煦還有什么來頭？
為了避免因同名同姓造成的事實出入，以兩人同時現(xiàn)身為篩查標準，證券時報·e公司記者查詢到，與劉、閆二人相關聯(lián)的公司除了上述重慶萬盛以外，還包括中鐵飛豹（深圳）商業(yè)保理有限公司（下稱“中鐵飛豹”）、上海洛捷投資咨詢有限公司（下稱“上海洛捷”）、重慶中鐵國際融資租賃有限公司（下稱“重慶中鐵”）和天津航物國際貿(mào)易有限公司（下稱“天津航物”）。
中鐵飛豹成立于2016年6月，注冊資本5000萬元，閆昶煦任中鐵飛豹監(jiān)事。中鐵飛豹有三名股東，其中，中鐵中基（青島）供應鏈管理有限公司（下稱“中鐵中基”）和北京中鐵迅達運輸服務有限公司（下稱“北京中鐵”）分別持股37.5%，深圳檀實股權投資基金管理有限公司（下稱“深圳檀實”）持股25%。
其中，中鐵中基為央企旗下成員，通過層層穿透，其背后大股東可追溯到國務院國資委實際控制的中國航空工業(yè)集團公司（下稱“中航工業(yè)”）。
中鐵物流集團有限公司（下稱“中鐵物流”）持有北京中鐵90%的股權，為其第一大股東。
最有意思的是深圳檀實，該公司由上海檀實資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海檀實”）全資持有，上海洛捷持有上海檀實90%股權。資料顯示，閆昶煦任上海洛捷監(jiān)事，劉巖曾任上海洛捷董事、法定代表人。上海洛捷曾由劉巖和閆昶煦共同持有，去年6月，中鐵物流產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限公司成為上海洛捷的全資股東。
在重慶中鐵，劉巖任該公司董事、總經(jīng)理，閆昶煦任董事。重慶中鐵第二大股東為中鐵國際融資租賃有限公司（下稱“中鐵國際”），持有其30%股權。
此外，中鐵國際還持有檀實融資租賃（上海）有限公司95%股權，其余5%股權由上海檀實持有，如上所述，劉巖和閆昶煦曾共同通過上海洛捷控制上海檀實。
在天津航物，劉巖任該公司董事，閆昶煦任董事、總經(jīng)理和法定代表人。天津航物由中航國際物流（天津）有限公司全資持有，進一步追溯，其最終大股東同為中航工業(yè)。
從上述持股關系可以看出，除了萬盛青年以外，劉巖與閆昶煦攜手出現(xiàn)的公司均與央企中航工業(yè)以及民企中鐵物流有著緊密聯(lián)系，前者在境內(nèi)外擁有27家上市平臺，后者是民營陣營中與中國鐵路總公司直屬企業(yè)中鐵快運相匹敵的一方。劉、閆二人在兩家集團下屬公司均擔任高管。
杉杉系資本騰挪
從完美退出艾迪西，到今年初入主新華龍，從“駛入”龍江交通，到如今“賣殼”江泉實業(yè)，杉杉系正在進行一場A股換倉之旅。
2014年11月，鄭永剛執(zhí)掌的杉杉系進駐艾迪西，去年底，申通快遞順利借殼艾迪西，令杉杉系名聲大振。同樣歷時兩年，杉杉系卻在江泉實業(yè)上兩度“卡殼”。
2015年6月10日，杉杉系旗下的寧波順辰與江泉實業(yè)原控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，當日便啟動重組。
彼時的江泉實業(yè)主業(yè)停滯、連年虧損，停牌期間，鄭永剛迅速“清洗”了江泉實業(yè)管理層，杉杉系全面控盤。
當時江泉實業(yè)擬向香港主板一家上市公司發(fā)行股份購買其旗下部分資產(chǎn)和業(yè)務，交易對手將分拆并借殼江泉實業(yè)上市，標的資產(chǎn)所處的行業(yè)為化學原料和化學制品制造業(yè)。
由于此次交易規(guī)模較大，涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關法律法規(guī)，過程復雜，寧波順辰中途更換重組標的，但整場重組最終仍于當年9月終止。
2016年5月，江泉實業(yè)再度停牌籌劃重組，公司擬置出原主營資產(chǎn)，收購福瑞鋰業(yè)并募集配套資金，若順利實施，杉杉系將再次實現(xiàn)完美退出。
但交易方案公布之時正值證監(jiān)會修訂重組辦法，嚴厲打擊“炒殼”行為。江泉實業(yè)的這份重組方案被認為規(guī)避重組上市痕跡明顯，方案遭到上交所數(shù)度問詢，公司大幅修訂交易方案并召開了重組媒體說明會。前后歷時近一年，今年3月，江泉實業(yè)再次主動終止重組。
鄭永剛對其“殼中介”這一評價頗為介意，其曾對媒體公開表示，“我不是買賣殼的中介，做實業(yè)扎扎實實，做資本運作也會扎扎實實。通過整合，幫助新生代企業(yè)和企業(yè)家進入資本市場快車道，同時幫助行業(yè)落后、盈利能力下降的老上市公司脫胎換骨。”
如今看來，在兩度殼運作均告失敗后，江泉實業(yè)未及脫胎換骨便再要被賣。
與此同時，杉杉系也在加速調(diào)整“殼倉位”。從去年11月到今年3月，杉杉系旗下的寧波炬泰兩度受讓新華龍28.7%股份，共耗資約16億元將其納入囊中。今年5月，寧波炬泰繼續(xù)增持新華龍，目前持股比例已經(jīng)達到30%要約收購紅線，控股股東地位進一步穩(wěn)固。
值得注意的是，新華龍易主期間已開始籌劃重組。今年1月中旬易主后不久，新華龍公告了向第三方收購資產(chǎn)的初步重組方案，主營有色金屬冶煉和壓延加工的新華龍擬收購2家手游公司和1家媒體廣告經(jīng)營公司的股權。
然而不巧的是，今年3月，證監(jiān)會發(fā)言人在一次新聞發(fā)布會上表態(tài)將嚴管“三方交易”，即向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權，同時（或隨即）向非關聯(lián)的第三方“跨界”購買大體量資產(chǎn)。申科股份、方大化工的重組方案系因此被證監(jiān)會否決。
3月29日，新華龍終止重組。同期，杉杉系“駛入”龍江交通。
今年1月，龍江交通控股股東黑龍江省高速公路集團公開征集股權受讓方，3月24日，元龍景運以約11億元受讓龍江交通18.69%股權，成為公司第二大股東。
元龍景運即為杉杉控股旗下公司，此次其以戰(zhàn)略投資者身份入局，并承諾未來三年內(nèi)不謀求上市公司控制權。杉杉系入局龍江交通被認為意在混改，較杉杉系此前在各家“殼”公司的運作出現(xiàn)新變化。
與此同時，杉杉系A股換倉之際，港股平臺卻在擴容。依靠服裝發(fā)跡的杉杉股份逐步告別老本行，去年5月，杉杉股份啟動分拆服裝業(yè)務及融資租賃業(yè)務，分別到香港聯(lián)交所上市的計劃，兩類業(yè)務分別對應杉杉品牌和富銀融資股份兩家控股子公司。
今年5月23日，富銀融資股份正式在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市交易；杉杉品牌發(fā)行境外上市外資股去年11月已經(jīng)獲得證監(jiān)會批復，其港股IPO進程還在推進中。
在杉杉股份目前的新能源業(yè)務、服裝品牌運營、類金融和創(chuàng)投業(yè)務中，鋰電新能源的擴張顯而易見，這已成為公司主要的業(yè)績來源及發(fā)展重點。服裝品牌運營業(yè)務由杉杉品牌承接，即將“出走”港股；類金融業(yè)務中，富銀融資股份主營融資租賃，已在港股成功登陸。
2016年，杉杉股份的鋰電池材料業(yè)務實現(xiàn)主營業(yè)務收入40.96億元，同比上升20.53%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.81億元，同比上升180.78%。2016年杉杉股份整體實現(xiàn)營業(yè)收入54.75億元，凈利潤3.3億元，鋰電池材料業(yè)務在主營業(yè)務中的分量不容小覷。
其實，杉杉股份對鋰電新能源業(yè)務的重視從實控人鄭永剛主導江泉實業(yè)收購福瑞鋰業(yè)也可見一斑。另有公開報道顯示，去年7月，鄭永剛曾會晤黑龍江省政府相關高層，雙方就籌建混合所有制改革基金、鋰電池負極材料生產(chǎn)項目、發(fā)展旅游養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)等進行了深入交流。今年3月，杉杉系遂入局龍江交通。
證券時報·e公司記者聯(lián)系到杉杉控股的一位內(nèi)部人士，詢問對方杉杉系近期在A股的戰(zhàn)略布局思路是否有新的變化，比如啟動轉(zhuǎn)讓江泉實業(yè)控股權。對方表示，其對江泉實業(yè)的變動也是從公告中得知，具體情況并不了解。