“等一只雞下蛋等了3年，它卻在馬上要下蛋的時(shí)候，被殺掉了”。
股民以這樣的比喻，形容金路集團(tuán)的一筆轉(zhuǎn)讓。2014年12月22日，地處四川德陽的上市公司金路集團(tuán)宣布，擬將其與中科院金屬研究所關(guān)于石墨烯研發(fā)的合作，以1848萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去。
此前三年間，數(shù)以百計(jì)的股民，出于看好石墨烯的前景，長(zhǎng)期重倉(cāng)持有著金路集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓公告發(fā)出后，金路集團(tuán)股價(jià)跳水，股民損失慘重。
有股民質(zhì)疑，這次轉(zhuǎn)讓中，石墨烯項(xiàng)目的評(píng)估價(jià)格明顯偏低，并且金路集團(tuán)涉嫌隱匿了部分專利，存在“賤賣資產(chǎn)”和“利益輸送”的嫌疑。
金路集團(tuán)在2014年12月25日晚發(fā)布的“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中回應(yīng)，本次交易不存在賤賣資產(chǎn)和利益輸送的問題，交易審議程序合法合規(guī)。
新京報(bào)記者還發(fā)現(xiàn)，此次轉(zhuǎn)讓的評(píng)估機(jī)構(gòu)，尚沒有取得證券評(píng)估資格。同時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)的法人代表，為向金路集團(tuán)提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師。
金路集團(tuán)突然轉(zhuǎn)讓石墨烯項(xiàng)目
“別人都在數(shù)錢，我們卻在忙著維權(quán)。”金路集團(tuán)的投資者都說，這個(gè)新年，過得“很不開心”。一紙公告后，金路集團(tuán)股價(jià)跌去16%。
2014年的最后兩周，金路集團(tuán)的股票，經(jīng)歷了一輪大幅下降的行情：2014年12月23日，金路集團(tuán)報(bào)收跌停；此后連續(xù)下跌。至去年12月31日，金路集團(tuán)報(bào)收5.44元，相較去年12月23日6.45元的開盤價(jià)，跌去16%。
這場(chǎng)股價(jià)海嘯源于金路集團(tuán)于去年12月22日晚間發(fā)布的一份公告。在這份“關(guān)于轉(zhuǎn)讓權(quán)益及合同權(quán)利義務(wù)”的公告中，金路集團(tuán)稱，已與四川省德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，金路集團(tuán)將與中科院金屬研究所前期合作中產(chǎn)生的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果中所享有的權(quán)益，與金屬所《技術(shù)開發(fā)合同》中公司項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)讓給旌華公司。
金路集團(tuán)的實(shí)際控制人為德陽市國(guó)資委。德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司，是德陽市旌陽區(qū)國(guó)資委的全資子公司。
公開資料顯示，金路集團(tuán)與中科院金屬研究所之間的《技術(shù)開發(fā)合同》，最初簽訂于2011年6月10日，后在2013年12月22日續(xù)簽。續(xù)簽后的合同約定，雙方在2014年1月1日至2018年12月31日間展開合作。
雙方合作的項(xiàng)目，為“石墨烯材料及其應(yīng)用技術(shù)與產(chǎn)業(yè)化技術(shù)研發(fā)”。具體的合作方式，是金屬所負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)，金路集團(tuán)提供4000萬研發(fā)經(jīng)費(fèi)。該筆經(jīng)費(fèi)的支付方式為分期5年、每期800萬元。
中科院金屬所官網(wǎng)稱，它是“材料科學(xué)與工程領(lǐng)域國(guó)內(nèi)一流并具有重要國(guó)際影響的研究機(jī)構(gòu)”。
金路集團(tuán)以4000萬的投入，可以換回金屬所一系列的回報(bào)。根據(jù)續(xù)簽后的《技術(shù)開發(fā)合同》，雙方合作期間產(chǎn)生的與石墨烯相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果，由雙方共有；雙方合作項(xiàng)目所有的成果和專利，金路集團(tuán)占60%、金屬所占35%、研發(fā)團(tuán)隊(duì)占5%。
此外，金屬所在“石墨烯材料及其應(yīng)用技術(shù)與產(chǎn)業(yè)化技術(shù)及制品”方面的一切研究成果，金路集團(tuán)都享有“有償唯一優(yōu)先的使用權(quán)”。
石墨烯前景引股民押注
決定在新材料等新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行一些探索后，金路集團(tuán)進(jìn)軍石墨烯領(lǐng)域。一些股民正是看中金路集團(tuán)與中科院金屬所在石墨烯項(xiàng)目中的合作，紛紛斥資買入金路集團(tuán)，并表示看好其前景。
按照金路集團(tuán)的表述，其進(jìn)軍石墨烯領(lǐng)域的初衷，在于調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。金路集團(tuán)曾在公布續(xù)簽《技術(shù)開發(fā)合同》的公告中稱，公司主業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力弱，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整迫在眉睫，“董事局認(rèn)為，有必要在新材料等新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行一些探索”。
石墨烯是已知的世上最薄、最堅(jiān)硬的納米材料，是一種透明、良好的導(dǎo)體，也適合用來制造透明觸控屏幕、光板、甚至是太陽能電池。
公開資料顯示，金路集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為PVC樹脂、燒堿等。近年來，受經(jīng)濟(jì)下行、宏觀調(diào)控以及產(chǎn)能過剩等因素影響，金路集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)需求不振、價(jià)格疲軟。
年報(bào)顯示，2011年至2013年，金路集團(tuán)的凈利潤(rùn)分別為-1.16億元、1599萬元和-1.74億元。
“單看公司的主業(yè)，金路集團(tuán)沒有任何投資價(jià)值。”投資者徐明盛（化名）說。他之所以在2013年斥資百萬買入金路集團(tuán)，看中的正是公司與中科院金屬所在石墨烯項(xiàng)目中的合作。
去年9月，申銀萬國(guó)發(fā)布了針對(duì)石墨烯行業(yè)的研究報(bào)告認(rèn)為，由于應(yīng)用非常廣泛，石墨烯將給材料界帶來產(chǎn)業(yè)革命。申萬預(yù)計(jì)，單是在電極材料、散熱材料等領(lǐng)域，2014年和2015年石墨烯的市場(chǎng)規(guī)?？蛇_(dá)99億元。
綜合各方信息后，徐明盛判斷，未來石墨烯的市場(chǎng)規(guī)模，數(shù)以千億計(jì)。至于金路集團(tuán)，“哪怕以后金屬所只有一項(xiàng)石墨烯技術(shù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，金路都會(huì)是一只‘大白馬股’。”
股民孫明宇（化名）在2013年動(dòng)用資金近600萬元買入金路集團(tuán)100多萬股。自身從事科研的他，也相信石墨烯未來會(huì)有“美好的前景”。
“石墨烯的研發(fā)，不是一蹴而就。”徐明盛說，為此他愿意等待。
孫明宇說，他也能承受為等待中的潛在風(fēng)險(xiǎn)“買單”。按照他早前的分析，這些風(fēng)險(xiǎn)包括“金屬所可能研發(fā)失敗”、“研發(fā)過程中，有新的材料出現(xiàn)，替代了石墨烯”等。
“就連劉漢被抓時(shí)，我都沒有賣出過一股金路集團(tuán)。”孫明宇稱。公開資料顯示，劉漢曾經(jīng)擔(dān)任金路集團(tuán)董事長(zhǎng)。
去年2月，劉漢因涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo)、參加黑社會(huì)性質(zhì)組織以及故意殺人等罪名，被檢察機(jī)關(guān)提起公訴，后被判處死刑。
轉(zhuǎn)讓目的不被股民認(rèn)可
去年12月22日晚間，金路集團(tuán)突然發(fā)布了轉(zhuǎn)讓公告，將與金屬所關(guān)于石墨烯合作的一切權(quán)利和義務(wù)，轉(zhuǎn)讓給旌華公司。引發(fā)了投資者不滿，他們不認(rèn)可公司“為緩解公司資金持續(xù)投入的壓力”的說法。
轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布幾天后，即有報(bào)道刊文稱，國(guó)內(nèi)石墨烯電池研究進(jìn)展順利，而到2015年上半年，石墨烯“超級(jí)電池”或?qū)?shí)現(xiàn)量產(chǎn)。
“曙光露出的前一刻，公司把石墨烯項(xiàng)目賣掉了。”孫明宇打比方說，一只雞養(yǎng)了三年，馬上就要下蛋了，“大家都在猜能下金蛋還是銀蛋的時(shí)候，它卻被殺了”。
三年等待和憧憬付之東流，投資者異常憤怒。徐明盛回憶說，他看到轉(zhuǎn)讓公告后的第一感覺，像“自己被判了死刑”。
一個(gè)原本旨在交流金路投資價(jià)值的QQ群，被改為維權(quán)群，并不斷有新的股民加入進(jìn)去。本著“討個(gè)說法”的目標(biāo)，股民們開始不斷向證監(jiān)會(huì)、四川省證監(jiān)局舉報(bào)金路集團(tuán)的這次轉(zhuǎn)讓。
股民們首先質(zhì)疑的，是本次轉(zhuǎn)讓的目的。金路集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓公告中稱，石墨烯應(yīng)用尚處于研究探索階段，尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)，研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)需要持續(xù)的資金投入，“公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，難以滿足項(xiàng)目持續(xù)資金投入的需要”。
2014年12月26日，金路集團(tuán)在一份“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中補(bǔ)充道，轉(zhuǎn)讓系“為緩解公司資金持續(xù)投入的壓力”。
“這種說法屬于官方托辭，站不住腳。”徐明盛稱，按照先前的約定，金路集團(tuán)向金屬所提供的4000萬資金，分5年支付，每年只需支付800萬元。
2014年1月，四川省德陽市高新區(qū)管委會(huì)決定，每年給予金路集團(tuán)500萬元的補(bǔ)貼，用于支持石墨烯項(xiàng)目的研究開發(fā)。也就是說，自2014年開始，金路集團(tuán)僅需要向石墨烯項(xiàng)目投入300萬元即可。
在徐明盛等股民看來，即便是連續(xù)虧損，300萬元的投入，也絕不是金路集團(tuán)“不可承受之重”。
2013年年報(bào)顯示，截至當(dāng)年底，金路集團(tuán)的賬上有8246萬元的貨幣資金。去年三季報(bào)顯示，金路集團(tuán)的貨幣資金達(dá)到了2.52億元。“這種情況下，我難以理解，公司居然說自己拿不出300萬元。”徐明盛稱。
股民質(zhì)疑“賤賣資產(chǎn)”
與此同時(shí)，股民還對(duì)本次轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)提出質(zhì)疑，認(rèn)為金路集團(tuán)存在“賤賣資產(chǎn)”的嫌疑。金路集團(tuán)董秘回應(yīng)稱，此次轉(zhuǎn)讓的6項(xiàng)技術(shù)成果，還處于實(shí)驗(yàn)室階段，價(jià)值要低一些。
轉(zhuǎn)讓公告顯示，經(jīng)過評(píng)估，截至去年9月30日，金路集團(tuán)與中科院金屬所合作期間產(chǎn)生的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果中，金路集團(tuán)所享有權(quán)益的評(píng)估值為1698.23萬元。
公告稱，經(jīng)過金路集團(tuán)與旌華公司協(xié)商，最終確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1848萬元。
去年12月26日，金路集團(tuán)在公告中進(jìn)一步披露了具體標(biāo)的。轉(zhuǎn)讓涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果包括6項(xiàng)，包括一種大尺寸單晶石墨烯及其連續(xù)薄膜的制備方法、一種電池用石墨烯基集流體的制備方法和應(yīng)用等。
換言之，即這6項(xiàng)成果中，金路集團(tuán)所享有的權(quán)益被評(píng)估了1698萬元。按照金路集團(tuán)享受50%（原本為60%，2014年1月進(jìn)行調(diào)整）的權(quán)益計(jì)算，這6項(xiàng)成果100%權(quán)益的評(píng)估價(jià)為3396萬元。
值得一提的是，2013年9月，金路集團(tuán)、中科院金屬所、旌華公司、四川乾元等四方，共同發(fā)起成立德陽烯碳高科公司。其中，金路集團(tuán)和金屬所以共同擁有的“石墨烯大量制備技術(shù)”作為無形資產(chǎn)入股。此次入股中，石墨烯大量制備技術(shù)的評(píng)估價(jià)值，達(dá)到3970萬元。也就是說，只此一項(xiàng)技術(shù)的評(píng)估價(jià)值，就超過了本次6項(xiàng)成果的評(píng)估值。
6項(xiàng)具體的轉(zhuǎn)讓成果被披露后，股民還發(fā)現(xiàn)，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的專利檢索系統(tǒng)顯示，這6項(xiàng)成果以外，中科院金屬所擁有的部分成果，未被金路集團(tuán)公開。股民懷疑，上市公司“有意隱瞞了這些專利”，以達(dá)到“低價(jià)利益輸送”的目的。
面對(duì)投資者的質(zhì)疑，金路集團(tuán)在“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中表示，“本次交易不存在賤賣資產(chǎn)和利益輸送的問題”。
1月4日下午，新京報(bào)記者以投資者身份聯(lián)系到金路集團(tuán)董秘劉邦洪。劉邦洪稱，“石墨稀大量制備技術(shù)”評(píng)估時(shí)，已經(jīng)進(jìn)行了中試，并且有少部分已投放市場(chǎng)銷售，具備了工業(yè)化的條件，因此價(jià)值較高。這次轉(zhuǎn)讓的6項(xiàng)技術(shù)成果，還處于實(shí)驗(yàn)室階段，價(jià)值要低一些。
劉邦洪還對(duì)“公司隱匿專利”一說進(jìn)行了回應(yīng)。按照他的說法，金屬所向公司交付的專利，都已經(jīng)在此次轉(zhuǎn)讓之列；金屬所申請(qǐng)到的其他專利，還沒有向公司交付。
多位證券律師稱，雖然金路集團(tuán)、旌華公司的實(shí)際控制人分別是德陽市國(guó)資委和德陽市旌陽區(qū)國(guó)資委，但雙方并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
《公司法》規(guī)定，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
金路集團(tuán)在“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中回應(yīng)，公司與交易對(duì)方德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。
資產(chǎn)評(píng)估疑云
轉(zhuǎn)讓公告顯示，1698.23萬元的評(píng)估價(jià)，出自四川君和資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所之手。但股民認(rèn)為這家評(píng)估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和身份存在多處疑點(diǎn)，因而本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)合法性也存在疑問。
對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，相關(guān)法律法規(guī)有著詳細(xì)的規(guī)定。根據(jù)《證券法》第一百六十九條，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)和有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2008年財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《關(guān)于從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)有關(guān)管理問題的通知》規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)取得證券評(píng)估資格。
金路集團(tuán)的公告未提及四川君和是否具有證券評(píng)估資格。新京報(bào)記者查詢獲悉，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上的“中介機(jī)構(gòu)信息”中，并沒有關(guān)于四川君和的信息。
1月4日下午，新京報(bào)記者以投資者身份聯(lián)系到了四川君和法人代表莊瑞蘭。莊瑞蘭承認(rèn)，四川君和確實(shí)沒有取得證券評(píng)估資格，此前一直在做非上市公司的評(píng)估業(yè)務(wù)。
于是，徐明盛、孫明宇等股民質(zhì)疑，由不具有證券評(píng)估資格的四川君和進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)合法性成疑。
1月4日下午，劉邦洪解釋稱，公司選擇沒有證券評(píng)估資格的四川君和，符合深交所的《股票上市規(guī)則》。
此外，新京報(bào)記者檢索工商資料發(fā)現(xiàn)，四川君和的法人代表為莊瑞蘭，股東還有陽林、王仁平等人。
金路集團(tuán)年報(bào)顯示，莊瑞蘭和陽林，為金路集團(tuán)2013年度審計(jì)報(bào)告的簽字會(huì)計(jì)師。兩人供職于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。工商資料顯示，莊瑞蘭為信永中和的自然人股東之一。
同時(shí)，王仁平擔(dān)任了四川宏達(dá)股份的獨(dú)立董事。宏達(dá)股份與金路集團(tuán)的第一大股東，均為四川宏達(dá)集團(tuán)。王仁平也是信永中和的自然人股東。
2004年，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)工作管理的若干規(guī)定》稱，企業(yè)在審計(jì)年度內(nèi)實(shí)施企業(yè)改革，需要進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估或者財(cái)務(wù)咨詢等，企業(yè)不得將年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)業(yè)務(wù)委托給執(zhí)行資產(chǎn)評(píng)估的同一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者相同出資人的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
具體到金路集團(tuán)，由莊瑞蘭和王仁平等人作為股東的信永中和，負(fù)責(zé)了金路集團(tuán)2013年年報(bào)的審計(jì)；而由莊瑞蘭和王仁平等人出資設(shè)立的四川君和，則負(fù)責(zé)完成了本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估。
“負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)之間，應(yīng)該相互獨(dú)立，不能有關(guān)聯(lián)關(guān)系。”資深證券律師王智斌表示。
“中介機(jī)構(gòu)必須秉承絕對(duì)公平和絕對(duì)中立的原則。”一位注冊(cè)評(píng)估師認(rèn)為，如果會(huì)計(jì)師既審計(jì)上市公司年報(bào)，自己的公司又向公司提供評(píng)估服務(wù)，“應(yīng)該不被允許”。
1月4日下午，莊瑞蘭回應(yīng)稱，她在會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估公司同時(shí)出任股東“屬于歷史遺留問題”，她最近正在找下家轉(zhuǎn)讓掉評(píng)估公司的股權(quán)。
莊瑞蘭表示，她對(duì)金路集團(tuán)年報(bào)的審計(jì)，結(jié)束于2013年年報(bào)，不會(huì)再審計(jì)2014年的年報(bào)；本次評(píng)估是由評(píng)估公司其他同事所做，她沒有參與，也沒有發(fā)表意見，“評(píng)估是客觀公允的”。
“我們不會(huì)讓事情輕易過去。”多位股民稱，他們正在咨詢律師，意欲起訴金路集團(tuán)。